Création de société

Choisir la structure adaptée à votre projet

Créer une société ne s'improvise pas. Les décisions prises au moment de la constitution engagent durablement les fondateurs : elles déterminent le niveau de responsabilité de chacun, le coût social et fiscal de la rémunération du dirigeant, la souplesse de la gouvernance et les conditions d'entrée ou de sortie des futurs associés. Revenir sur ces choix plusieurs années plus tard est toujours possible, mais rarement neutre.

La création d'entreprise soulève ainsi un ensemble de questions que nous examinons avec vous :

• le choix de la forme juridique (SARL, SAS, EURL, SASU, SCI, SEL, société civile de moyens, etc.) et du régime fiscal de la société (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu) ;
• le statut social et fiscal du dirigeant, selon qu'il relève du régime des travailleurs non salariés ou du régime général ;
• la protection du patrimoine personnel et la situation du conjoint ;
• la répartition du capital, les apports en numéraire, en nature ou en industrie et leur évaluation ;
• la rédaction des statuts et l'aménagement des clauses de gouvernance ;
• le pacte d'associés et, le cas échéant, le règlement intérieur ;
• les formalités de constitution auprès du guichet unique des formalités des entreprises, du greffe du tribunal de commerce, des organismes sociaux et de l'administration fiscale.

Rédiger des statuts sur mesure

Les statuts ne sont pas une formalité administrative. Ils constituent la loi de la société et le premier réflexe du juge en cas de désaccord entre associés. Les modèles standardisés diffusés en ligne ne peuvent convenir qu'aux situations les plus simples ; ils montrent rapidement leurs limites dès lors que plusieurs associés coexistent, que les apports sont déséquilibrés, qu'un investisseur entre au capital ou que l'activité est réglementée.

Le Cabinet LEX2A, Avocats en droit des sociétés, rédige des statuts adaptés à votre organisation réelle : conditions de majorité, pouvoirs du dirigeant, clauses d'agrément, de préemption, d'exclusion ou d'inaliénabilité, modalités de répartition des résultats. Nous complétons ces statuts, lorsque cela se justifie, par un pacte d'associés destiné à organiser les relations entre fondateurs et à anticiper les situations de blocage, de départ ou de mésentente.

Sécuriser le lancement de l'activité

L'accompagnement du cabinet ne s'arrête pas à l'immatriculation. Nous intervenons également sur les actes qui conditionnent le démarrage effectif de l'activité : bail commercial ou bail professionnel des locaux, contrats de travail des premiers salariés, conventions entre la société et ses dirigeants.

Nous travaillons en coordination avec votre expert-comptable et, si nécessaire, avec votre notaire ou votre banquier, afin que les choix juridiques, comptables et fiscaux soient cohérents entre eux dès l'origine. Nos rendez-vous se tiennent au cabinet, à distance ou dans vos locaux, selon ce qui vous convient le mieux.

Créer une holding

La holding s'est imposée comme un outil courant de structuration patrimoniale : elle permet de regrouper des participations, de faire remonter les résultats d'une ou plusieurs sociétés d'exploitation, de financer une acquisition par l'emprunt ou de préparer une transmission. Encore faut-il qu'elle réponde à un besoin réel. Une holding sans substance, sans activité propre et sans autre justification qu'un avantage fiscal fragilise l'ensemble du montage.

Trois voies pour constituer la holding

• La création ex nihilo : une société nouvelle est constituée, puis souscrit au capital de la société d'exploitation ou en acquiert les titres. C'est la voie classique de la holding de reprise, dont l'acquisition est financée par emprunt bancaire et remboursée par les dividendes de la société acquise.
• L'apport de titres : le dirigeant apporte à une holding qu'il contrôle les titres de sa société d'exploitation et reçoit en échange des titres de la holding. L'opération ne dégage aucune liquidité, mais elle place la plus-value d'apport en report d'imposition et permet de constituer un groupe sans décaissement.
• La cession de titres à la holding, ou OBO (owner buy out) : le dirigeant vend tout ou partie des titres de sa société à une holding qu'il détient. Il perçoit un prix, tandis que la holding s'endette pour le financer et rembourse l'emprunt grâce aux dividendes remontés. Ce schéma permet de monétiser une partie de son patrimoine professionnel sans perdre le contrôle de l'entreprise, et d'organiser l'entrée progressive d'un associé ou d'un successeur.

Le cabinet LEX2A vous accompagne sur l'ensemble de ces schémas : choix du montage au regard de vos objectifs, analyse de la fiscalité de l'opération, rédaction des statuts et du traité d'apport, convention de trésorerie et convention d'animation, coordination avec votre banque et votre expert-comptable.

Vous préparez la création de votre société ? Le cabinet LEX2A vous reçoit à Évreux et intervient dans toute la Normandie et sur l'ensemble du territoire national. Contactez-nous pour un premier échange sur votre projet.